Conditions générales de vente
§ 1 Validité, forme
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Toutes nos livraisons, prestations et offres s'effectuent exclusivement sur la base des présentes conditions générales de vente. Celles-ci font partie intégrante de tous les contrats conclus avec nos partenaires commerciaux (ci-après également dénommés clients) en liaison avec nos offres de livraisons et de prestations. À moins qu’il n’en ait été convenu autrement, les conditions générales de vente de la version en vigueur au moment de la commande ou, dans tous les cas, de la dernière version communiquée au client par écrit, s'appliquent également en tant que contrat-cadre pour les contrats futurs de même nature et cela, sans que nous devions y faire à nouveau référence au cas par cas.
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Les conditions générales de vente et de livraison des clients ou de tiers ne s’appliquent pas. Cela, même si nous n'en contestons pas particulièrement la validité au cas par cas. Ou encore, si nous nous référons à un courrier contenant les conditions générales du client ou d'un tiers ou à un courrier qui y fait référence, cela ne signifie pas notre accord quant à la validité desdites conditions générales de vente et de livraison.
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Les déclarations et notifications juridiquement pertinentes du client en relation avec le contrat (par ex. la fixation d’un délai, la notification d’un défaut ou vice, la résiliation du contrat ou la réduction du prix) doivent être faites par écrit. La forme écrite au sens des présentes conditions générales de vente comprend la forme écrite et textuelle (par ex. lettre, e-mail, fax). Les formes prescrites par la loi et les autres preuves, en particulier en cas de doute sur la légitimité du déclarant, n’en sont pas affectées.
§ 2 Offre et conclusion du contrat
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Toutes nos offres sont libres et sans engagement, dans la mesure où elles ne sont pas caractérisées comme étant fermes ou si elles contiennent un délai d'acceptation. Nous pouvons accepter des commandes ou des ordres dans un délai de 14 jours à partir de leur réception.
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Le contrat conclu par écrit ainsi que les présentes conditions générales de vente font exclusivement foi pour les relations juridiques entre nous et le client. Le contrat restitue intégralement tous les accords passés entre les parties et relatives à l'objet du contrat. Nos engagements verbaux émis avant la conclusion du présent contrat ne sont pas juridiquement contraignants et les conventions verbales des parties contractantes sont remplacées par le contrat écrit, à moins qu'il n'en soit expressément convenu autrement entre les parties contractantes. Tous compléments ou modifications de l'accord convenu, y compris les présentes conditions générales de vente, doivent revêtir la forme écrite pour être valables. Excepté les gérants ou les fondés de pouvoir, nos collaborateurs ne sont pas autorisés à convenir d'accords verbaux différents.
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Nos renseignements sur l'objet de la livraison ou prestation (par ex. poids, dimensions, valeurs utilitaires, sollicitation, tolérances et données techniques) ainsi que leur représentation par nous (par ex. dessins et illustrations) ne sont approximativement déterminants que dans la mesure où l'utilisation aux fins prévues par contrat ne présuppose pas une conformité précise. Ces renseignements ne sont pas des caractéristiques garanties, mais des descriptions ou des identifications de la livraison ou de la prestation. Les divergences usuelles dans le commerce et les écarts qui surviennent en raison de dispositions légales ou pour illustrer les améliorations techniques ainsi que le remplacement de pièces par des pièces de valeur égale, sont autorisés, à condition qu'ils n'affectent pas l'aptitude à l'usage contractuellement prévu.
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Nous conservons les droits de propriété, y compris les droits de propriété commerciale sur toutes nos offres et devis ainsi que sur les dessins, illustrations, calculs, prospectus, catalogues, modèles, outils et autres supports et ressources mis à disposition du client. Le client n'est pas autorisé à rendre ces éléments accessibles à des tiers, ni en tant que tels, ni au niveau de leur contenu, de les divulguer, de les utiliser ou de les dupliquer lui-même ou par l'intermédiaire de tiers. À notre demande, il doit détruire les éventuelles copies qui existeraient, si ces documents ne sont plus requis par le client dans le cadre d'une opération commerciale conforme ou si les négociations n'ont mené à aucune conclusion de contrat.
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Les dessins et échantillons qui nous ont été confiés et n'ayant pas conduit à la confirmation d'une commande seront retournés sur demande ; autrement nous sommes en droit de les détruire trois mois après la date de l'offre. Cela vaut dans la même mesure pour les documents que nous aurons remis au client. L'ayant droit de la destruction doit informer à temps l’autre partie concernée de son intention de détruire.
§ 3 Prix et paiement
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Les prix sont valables pour l’étendue de prestation et de livraison indiquée dans la confirmation de commande. Les prestations supplémentaires et spéciales sont facturées séparément. Les prix s'entendent en euros, départ usine et hors TVA. Les frais de transport et d'emballage ainsi que le frais de douane et autres redevances publiques, taxes et autres frais sont facturés séparément.
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Si les prix convenus sont basés sur les prix du catalogue et si la livraison ne doit intervenir qu'après un délai de quatre mois après conclusion du contrat, les prix en vigueur sont ceux du catalogue au jour de la livraison, déduction faite d'une remise fixe ou en pourcentage convenue.
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Les factures sont payables dans les 30 jours sans déduction, pour autant qu'il n'existe aucun accord divergent. La date de réception du règlement fait foi. Le paiement par chèque est exclu, à moins qu'il n’en soit convenu différemment au cas par cas. Si le client se trouve en retard de paiement, des intérêts moratoires au taux légal en vigueur sont facturés sur les montants exigibles à compter du jour de leur exigibilité. Nous nous réservons le droit de faire valoir des dommages supplémentaires résultant d’un retard de paiement. Vis-à-vis des commerçants, nous conservons notre droit à l'intérêt d'échéance commercial (art. 353 du Code de commerce allemand).
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La compensation avec des contre-prétentions du client ou la retenue de paiements en raison de ces prétentions n'est admissible que dans la mesure où les contre-prétentions sont incontestées ou ont l’autorité de la chose jugée ou si elles découlent de la même commande en vertu de laquelle la livraison concernée a été effectuée.
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Si, après conclusion du contrat, sont portées à notre connaissance des circonstances donnant lieu à de forts doutes concernant la solvabilité du client ou rendant incertain le paiement des créances ouvertes par le client, issues de la relation contractuelle respective (ainsi qu'issues d'autres commandes individuelles soumises au même contrat-cadre), nous sommes autorisés à n'exécuter les livraisons en attente ou de ne fournir les prestations en attente que contre paiement par anticipation ou prestation de sécurité.
§ 4 Livraison et délai de livraison
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Les livraisons s’entendent départ usine.
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Les délais et dates de livraisons et de prestations que nous prévoyons, ne sont toujours valables que de manière approximative, hormis dans le cas où un délai fixe ou une date fixe auraient été approuvés ou conclus. Dans la mesure où l'envoi a été conclu, le délai et la date de livraison commencent à courir au moment où la marchandise est transmise au transporteur, au convoyeur ou aux tiers mandatés pour le transport, à moins que nous n’en ayons explicitement fait mention autrement.
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Nous sommes en droit – sans préjudice de nos droits découlant d'un retard imputable au client – de demander au client une prolongation de nos délais de livraison et de prestation ou de demander un report de nos dates de livraison et de prestation, égal à la période pendant laquelle le client n'a pas rempli les obligations contractuelles vis-à-vis de nous.
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Nous ne saurions être tenus pour responsable en cas d'impossibilité de livrer ou pour des retards de livraison dus à des cas de force majeure ou autres événements qui n'étaient pas prévisibles au moment de la conclusion du contrat (par ex. incidents d'exploitation de tous ordres, difficultés au niveau de l'approvisionnement en matériaux et en sources énergétiques, retards de transport, grèves, lock-out légaux, pénurie de main-d'œuvre, de matières premières ou de sources énergétiques, difficultés au niveau de l'obtention d'autorisations administratives requises, mesures administratives ou encore la non-exécution, la livraison erronée ou retardée de marchandises par nos fournisseurs) qui ne nous sont pas imputables. Dans la mesure où de tels événements entravent de manière significative la livraison ou l'exécution de la prestation et que l'empêchement n'est pas seulement temporaire, nous sommes en droit de nous retirer du contrat. En cas d'empêchements temporaires, les délais de livraison et de prestations sont prolongés ou différés de la durée de l'empêchement augmentée d'un délai de mise en route approprié. Dans la mesure où l'on ne peut pas demander raisonnablement au client, à la suite d'un retard, d'accepter la livraison ou la prestation, le client est en droit de se retirer du contrat en nous faisant parvenir, dans les plus brefs délais, une déclaration écrite.
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Nous ne sommes en droit d'effectuer une livraison partielle, que
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si la livraison partielle peut être exploitée par le client dans le cadre de l'usage prévu, défini contractuellement,
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si la livraison du reste de la commande est assurée et
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si la division de la commande n'entraîne pour le client ni une grande charge de travail ni frais supplémentaires, sauf si nous nous déclarons prêts à prendre ces coûts à notre charge.
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Si nous ne sommes pas en mesure de respecter les délais ou de réaliser une livraison ou une prestation pour quelque raison que ce soit, notre responsabilité est limitée à une compensation conformément au § 9 des présentes conditions générales de vente.
§ 5 Lieu d'exécution, expédition, emballage, transfert du risque, réception
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Le lieu d'exécution pour toutes les obligations résultant de la relation contractuelle est Groß-Umstadt, sauf disposition contraire. Dans la mesure où nous sommes tenus de réaliser une installation, le lieu d'exécution est le lieu où l'installation doit être effectuée.
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En l'absence de disposition contraire, nous choisissons le mode d'expédition et d'acheminement à notre discrétion. Les emballages spéciaux (également les palettes) non facturés restent notre propriété. Le client s'engage à conserver soigneusement ces emballages et à participer gratuitement à leur chargement pour leur retour.
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Le transfert du risque à l'acheteur est effectif au plus tard à la transmission de l'objet de la livraison, au transporteur, au convoyeur, à la personne ou aux tiers chargés de l'exécution du transport (sachant que le début du chargement est décisif). Cela est également valable si des livraisons partielles ont lieu ou si nous avons pris en charge d'autres prestations (comme l'expédition ou l'installation). Dans le cas où l'expédition ou la remise serait retardée en raison d'une circonstance imputable au client, le risque est transféré à ce dernier à compter du jour où l’objet de la livraison est prêt à être expédié et que nous avons indiqué cet état de fait au client.
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Le client prend en charge les frais d'entreposage après transfert du risque. Si le stockage est réalisé par nous, les coûts se monteront à 0,25 % du montant facturé pour les objets de livraison à stocker par semaine complète. L'allégation et la preuve de frais d'entreposage autres ou moindres restent réservées.
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L’envoi n'est assuré par nous contre le vol, le bris, le transport, les dommages consécutifs à l'incendie ou au dégât des eaux ou encore garanti contre tous autres risques assurables, que sur demande expresse et aux frais du client.
§ 6 Réserve de propriété
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La réserve de propriété, conclue ci-après, sert à assurer toutes les exigences actuelles et futures contre le client, issues de la relation contractuelle existante ainsi que le règlement de toutes les créances provenant d'une des relations de compte courant limitée à cette relation contractuelle.
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La marchandise que nous avons livrée au client reste notre propriété jusqu'au paiement intégral de toutes les créances garanties. La marchandise ainsi que la marchandise soumise à réserve, qui, selon les dispositions suivantes la remplace, est appelée ci-après « Marchandise réservée ».
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Le client assure gratuitement, pour nous, la garde de la marchandise réservée.
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Le client doit prendre, à ses frais, toutes les mesures nécessaires pour éviter une altération ou une perte des droits dont nous jouissons sur la marchandise réservée.
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Le client est autorisé à transformer et à vendre la marchandise réservée jusqu'à la réalisation du cas de survenance, dans le cadre de relations commerciales normales. Les mises en gage ou cessions à titre de garantie sont interdites.
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Si la marchandise réservée est transformée par le client, il est convenu que la transformation soit faite en notre nom et pour notre compte en tant que fabricant et que nous devenions immédiatement propriétaire ou copropriétaire (propriété fractionnée) – si la transformation est faite à partir de tissus de différents propriétaires ou si la valeur du bien transformé est plus élevée que la valeur de la marchandise réservée – du nouveau bien créé, au prorata de la valeur de la marchandise réservée par rapport à la valeur du nouveau bien créé. Au cas où il n'y aurait pas de telle acquisition de propriété, le client nous transfère dès maintenant sa future propriété ou – dans le cas du rapport ci-dessus indiqué – sa copropriété à la nouvelle chose créée comme sécurité. Si la marchandise réservée est intégrée à d'autres biens pour former une unité ou mélangée de manière inséparable et que l'un des autres biens doit être considéré comme un bien principal de manière que le vendeur ou le client acquière un bien exclusif, la partie propriétaire du bien principal transfère à l’autre partie la copropriété proportionnelle de l'unité de bien dans le rapport cité sous point 1.
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En cas de vente de la marchandise réservée, le client nous cède dès maintenant, pour sûreté, les nouvelles créances vis-à-vis de l'acquéreur – en cas de copropriété de notre part, en proportion de la valeur de copropriété de la marchandise sous réserve. Il en va de même pour toutes autres créances substituées à la marchandise réservée ou naissant de la marchandise réservée, comme les exigences d'assurance ou les exigences issues d'actes illicites lors de perte ou de destruction. Nous donnons pouvoir au client de manière révocable, d'encaisser en son propre nom et à notre compte la créance qu'il nous a cédée. Cette autorisation de prélèvement ne peut être révoquée qu'en cas de réalisation.
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Si des tiers s'emparent de la marchandise réservée, surtout dans le cas d'une saisie, le client les informera immédiatement de notre propriété et nous avertira afin que nous puissions faire respecter nos droits de propriété. Dans le cas où le tiers n'est pas en mesure de nous rembourser les frais judiciaires et extrajudiciaires résultant de cette situation, c'est le client qui en supportera la charge.
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Sur demande, nous restituerons/libérerons la marchandise réservée ainsi que les biens ou créances de substitution selon notre choix, dans la mesure où leur valeur dépasse de plus de 50 % la créance garantie.
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Si nous résilions le contrat suite à un comportement du client contraire aux dispositions du contrat (cas de survenance de la réalisation) – en particulier en cas de retard de paiement – nous sommes autorisés à réclamer la marchandise réservée.
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Dans les pays où la validité de la réserve de propriété et liée à des conditions ou à des prescriptions de forme particulières, c'est au client de veiller à ce qu'elles soient respectées. Si le client ne respecte pas cette obligation ou si un accord de réserve de propriété n'est pas possible dans le pays concerné, nous sommes alors autorisés de subordonner la livraison à la délivrance d'une caution solidaire d'une banque allemande ou d'une caisse d'épargne agréées par la douane ou les services fiscaux comme garantes, à hauteur de toutes les créances existantes au moment de la conclusion du contrat.
§ 7 Réclamations du client pour vices
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Par dérogation à l’art. 438 al. 1 n° 3 du Code civil allemand (BGB), le délai général de prescription pour les réclamations découlant de défauts matériels et vices de droits est d'un an à compter de la livraison. Si une livraison est convenue, le délai de prescription commence à courir dès sa réception.
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Si la marchandise est une construction ou du matériel employé dans une construction en accord avec son mode d’utilisation habituel et si ce matériel (matériaux de construction) est responsable des défauts, le délai de prescription conformément à la réglementation légale est de cinq ans à compter de la livraison (art. 438 al. 1 n° 2 du Code civil allemand - BGB). D’autres réglementations légales spéciales en liaison avec la prescription n’en sont pas touchées (en particulier l’art. 438 al. 1 n° 1, al. 3, les art. 444, 445b du Code civil allemand - BGB).
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Les délais de prescription susmentionnés relatifs au droit de la vente concernent également les prétentions en dommages-intérêts contractuelles et extracontractuelles du client reposant sur un défaut de la marchandise, sauf si l'application du délai de prescription légal régulier (art. 195, 199 du Code civil allemand - BGB) conduit au cas par cas à un délai de prescription plus court. Les prétentions en dommages-intérêts du client en vertu du § 9 (Autres responsabilités) points 2.1 et 2(a) ci-dessous et en vertu de la loi sur la responsabilité du fait des produits défectueux, s’éteignent exclusivement après les délais de prescription légaux.
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Les marchandises livrées doivent être contrôlées immédiatement et soigneusement dès la livraison au client ou à un tiers désigné par lui. Les marchandises livrées sont réputées acceptées dès lors que le client ne nous a pas transmis, par écrit, en l'espace de sept jours ouvrés après la réception des biens, une déclaration écrite de réclamation pour vices manifestes ou autres vices reconnaissables immédiatement à l'issue d'un contrôle soigné, ou bien en l'espace de sept jours, après découverte du vice ou du moment où le vice en question était reconnaissable par le client, dans des conditions d'utilisation normales des biens, sans autre contrôle exhaustif. L'objet de la livraison faisant l'objet d'une contestation doit nous être réexpédié, sur demande, franco de port. Si l'avis pour livraison défectueuse est fondé, nous procéderons au remboursement des frais de transport pour le moyen de transport le plus avantageux ; ceci ne s'applique pas dans la mesure où les frais ont été majorés du fait que l'objet de la livraison ne se trouvait pas sur le lieu prévu pour son usage conforme.
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En cas de vices matériels des marchandises livrées, nous sommes obligés et habilités à procéder à notre discrétion, en l'espace d'un délai raisonnable, tout d'abord à la réparation du bien ou à une livraison de remplacement. En cas d'échec, c'est-à-dire si la suppression des défauts ou la livraison de substitution devait s'avérer impossible, non acceptable, si nous nous y opposons ou en cas de retard non approprié, le client est en droit de se retirer du contrat ou de minorer le prix d'achat de manière adéquate.
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Les prétentions du client à dommages-intérêts ou le remboursement de dépenses inutiles, même en cas de vices, n'existent qu’en vertu du § 9 (Autres responsabilités) et sont exclues pour le reste.
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En cas de vices d'éléments de construction d'autres fabricants, que nous ne pouvons pas éliminer pour des raisons de droit de licence ou pour des raisons effectives, nous ferons valoir, selon notre choix, des exigences de garantie vis-à-vis des fabricants et fournisseurs pour le compte du client ou les céderons au client. Dans le cas de tels défauts, les droits à la garantie légale envers nous n'existent selon les autres conditions et conformément aux présentes conditions générales que si la revendication par voie de justice des droits mentionnés ci-dessus envers le fabricant ou le fournisseur n'a pas été satisfaite ou si elle s'avère vouée à l'échec par exemple en raison d'une insolvabilité. Pendant la durée du litige, la prescription des droits à la garantie du client envers nous est suspendue.
§ 8 Droits de propriété industrielle
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Conformément aux dispositions du présent paragraphe (Droits de propriété industrielle), nous nous portons garants que l'objet de la livraison est libre de tous droits de propriété industrielle ou de droits de propriété de tiers. Chaque contractant informera immédiatement et par écrit l'autre partie au contrat si des exigences issues de la violation de tels droits sont exercées à son encontre.
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Au cas où l'objet du contrat viole un droit de propriété industrielle ou le droit de propriété d'un tiers, nous modifierons ou remplacerons, selon notre choix et à nos frais, l'objet du contrat de telle manière qu'aucun droit de tiers ne soit plus violé, mais que l'objet du contrat remplisse tout de même la fonction contractuellement définie, ou que nous donnions au client le droit de jouissance par la conclusion d'un contrat de licence. En cas d'échec dans un délai approprié, le client est en droit de se retirer du contrat ou de minorer le prix d'achat de manière adéquate. Toutes prétentions à dommages-intérêts du client sont soumises aux restrictions de responsabilité des présentes conditions générales de vente (§ 9 Autres responsabilités).
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En cas de violations de droits par le fait de produits d'autres fabricants livrés par nous, nous ferons valoir, selon notre choix, nos prétentions contre les fabricants et sous-traitants pour le compte du client ou nous les céderons au client. Dans ces cas, les prétentions à notre égard qui sont conformes au présent paragraphe (§ 8 Droits de propriété industrielle) n'existent que si la revendication par voie de justice des droits mentionnés ci-dessus envers les fabricants et les sous-traitants n'a pas été satisfaite ou si elle s'avère vouée à l'échec par exemple en raison d'une insolvabilité.
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Dans la mesure où nous sommes tenus de livrer d'après des dessins, des modèles, des échantillons ou en utilisant des pièces mises à disposition par le client, celui-ci garantit qu'aucun droit de propriété de tiers n'est violé dans le pays où la marchandise doit être livrée. Le client est tenu de nous libérer de toutes exigences de tiers et de prendre en charge le remplacement du dommage consécutif. Si la fabrication ou la livraison par un tiers n'est pas autorisée du fait d'un droit de propriété lui appartenant, nous sommes autorisés – sans examen de la situation juridique – de suspendre le travail jusqu'à éclaircissement de la situation juridique par le client et le tiers. Si la poursuite du contrat ne peut plus nous être raisonnablement demandée du fait de tels retards, nous sommes autorisés à nous retirer du contrat.
§ 9 Autres responsabilités
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Sauf mentions contraires stipulées dans les présentes conditions générales de vente et les dispositions suivantes, notre responsabilité est engagée en cas de violation des obligations contractuelles et extracontractuelles conformément aux dispositions légales.
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Nous répondons des dommages et intérêts – qu’importe le motif légal – dans le cadre de la responsabilité dérivant de la préméditation et de la négligence grossière. En cas de négligence simple, nous sommes responsables, sous réserve des limitations légales de responsabilité (par ex. la diligence dans ses propres affaires ; l’inobservation mineure d'une obligation), seulement pour
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les dommages découlant d’une atteinte à la vie, au corps ou à la santé,
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les dommages découlant de la violation d’une obligation contractuelle essentielle (obligation dont l’exécution conforme est la condition principale de l’application du contrat et sur l’observation de laquelle le partenaire contractuel peut régulièrement porter et porte sa confiance) ; dans ce cas, notre responsabilité est limitée au dédommagement du dommage prévisible se produisant de manière typique. En cas de responsabilité pour une négligence simple, notre obligation d’indemnisation, pour les dommages matériels et les dommages pécuniaires supplémentaires consécutifs se limitent, pour chaque cas de sinistre, à un montant d’un million de dollars, même s’il s’agit d’une violation d’obligations essentielles au contrat.
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Les limitations de responsabilité découlant du point 2 s’appliquent également pour des tiers ainsi qu’en cas de non-respect des obligations par (ou en faveur) des personnes dont la responsabilité de la faute nous incombe en vertu de dispositions légales. Elles ne s'appliquent pas si un défaut a été dissimulé avec une intention frauduleuse ou si une garantie pour la qualité des marchandises a été souscrite. Elles ne s’appliquent pas non plus pour les prétentions du client en vertu de la loi sur la responsabilité du fait des produits défectueux.
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Dans la mesure où nous fournissons des renseignements techniques ou des conseils et que ces renseignements ou conseils ne s’inscrivent pas dans l’étendue des prestations dues et dont il a été convenu contractuellement, ils sont donnés à titre gratuit et ne sauraient engager notre responsabilité.
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En raison d'un manquement à une obligation – qui ne consiste pas en un défaut – le client ne peut se retirer ou résilier le contrat que si nous sommes responsables de ce manquement. Le libre exercice du droit de résiliation de la part du client (en particulier en vertu des art. 650, 648 du Code civil allemand - BGB) est exclu. Pour le reste, les conditions et les conséquences juridiques prévues par la loi s'appliquent.
§ 10 Dispositions finales
- Si le client est un commerçant, une personne morale de droit public ou un établissement public doté d'un budget spécial ou s'il n'a pas de juridiction générale compétente en République fédérale d'Allemagne, le tribunal compétent pour tous les litiges éventuels résultant de la relation commerciale entre nous et le client est, à notre choix, celui de Groß-Umstadt ou du siège du client. Le seul lieu de juridiction valable pour les actions en justice contre nous est Groß-Umstadt. Les dispositions légales obligatoires relatives aux juridictions exclusivement compétentes ne s'en trouvent pas affectées.
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Les relations entre nous et le client sont exclusivement régies par le droit de la République fédérale d'Allemagne, à l'exclusion du droit international uniforme, en particulier la Convention des Nations unies sur les ventes internationales de marchandises du 11/4/1980 (CVIM).
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Dans la mesure où ce contrat ou ces conditions générales de vente comprennent des lacunes au niveau des dispositions, les dispositions valables juridiquement, destinées à combler les lacunes et qui sont considérées comme convenues, sont celles que les partenaires contractuels auraient conclues en fonction de l'objectif commercial du contrat et du but de ces conditions générales de vente, s'ils s'étaient rendus compte des lacunes au niveau des dispositions.
Version au 20.6.2023
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